Corresponde a la Superintendencia de Sociedades realizar el nombramiento del liquidador e impartir aprobación del estado de inventario del patrimonio social, cuando se adelanten procesos de liquidación voluntaria y únicamente en los casos que se enuncian en este numeral y conforme a las facultades de designación otorgadas en el numeral 6° del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, el artículo 2.2.2.1.3.1. del Decreto 1074 de 2015 y lo establecido por el artículo 124 de la Ley 1116 de 2006.

Mientras se resuelve la solicitud, en el entretanto y de conformidad con el artículo 227 del Código de Comercio fungirán como liquidadores las personas que figuren inscritas como representantes legales en el registro mercantil de la sociedad.

Para estos efectos, se deberán allegar los siguientes documentos:

Una vez se eleve la solicitud, se dará traslado de este escrito a la sociedad por un término de 15 días, para que se pronuncie o controvierta los hechos en los que se fundamenta la solicitud. Si vencido el término la sociedad manifiesta su conformidad, la Superintendencia de Sociedades procederá a nombrar al liquidador de la lista de auxiliares de la justicia, una vez surtido el procedimiento correspondiente ante el Comité de Registro de Especialistas de la misma Entidad. En caso contrario o en caso de que la sociedad no se pronuncie, se dará inicio a la investigación que corresponda para determinar si procede el nombramiento.

Lo anterior, siempre y cuando hayan transcurrido mínimo 5 años desde la aprobación de la cuenta final de liquidación o cuando el liquidador que adelantó la liquidación de la sociedad no puede justificadamente adelantar el trámite de adjudicación adicional.

No obstante, a pesar de haber transcurrido más de 5 años, la adjudicación adicional podrá llevarse a cabo por el liquidador que adelantó el trámite liquidatorio, siempre que esté en disposición de efectuarla y los interesados estén de acuerdo.

Para la solicitud de designación de liquidador, los interesados deberán presentar los siguientes documentos:

Una vez se acrediten los supuestos relacionados, la Superintendencia de Sociedades procederá a nombrar al liquidador de la lista de auxiliares de la justicia, una vez surtido el procedimiento correspondiente ante el Comité de Registro de Especialistas de la misma Entidad.

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En el evento de la designación del liquidador por adjudicación adicional, los honorarios estarán a cargo de los adjudicatarios. En los demás casos, en el acto administrativo en el cual se nombre al liquidador, se debe indicar que los honorarios del mismo deberán ser fijados por el máximo órgano social. De no existir acuerdo en cuanto al monto de los honorarios, la Superintendencia de Sociedades podrá solicitar al juez del concurso, su admisión a un proceso de liquidación judicial en los términos de la Ley 1116 de 2006, exclusivamente respecto de sus vigiladas.

Cuando la disolución o terminación de los negocios en el país de la sociedad o sucursal de sociedad extranjera provenga del vencimiento de su término de duración, la fecha del estado de inventario corresponderá al mes en el cual expiró dicho término.

Para complementar el conocimiento sobre este tema se pueden revisar las siguientes normas:

Inciso primero artículo 219 del Código de Comercio.

Cuando exista revisor fiscal, el estado del inventario del patrimonio social deberá ser dictaminado en los términos que se dispongan en la Circular Básica Contable de la Superintendencia de Sociedades.

Para complementar el conocimiento sobre este tema se pueden revisar las siguientes normas:

Artículo 233 del Código de Comercio.
Artículo 37 de la Ley 222 de 1995.

En el evento en que no sea solicitada dicha aprobación en el término indicado en el párrafo anterior, esta Superintendencia está facultada para imponer sanciones o multas hasta de 200 salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Cuando la disolución provenga del vencimiento del término de duración de la sociedad, el corte del estado de inventario del patrimonio social deberá corresponder al mes en el cual expiró la fecha de duración de la misma, en los demás casos, será el mes en el cual quede inscrita en el registro mercantil el acta o documento contentivo de la disolución del ente económico.

En el evento de que la sociedad tenga pensionados a su cargo, deberá remitir los documentos que demuestren que ha elevado la solicitud para efectuar la conmutación pensional y obtener el concepto previo favorable del Ministerio de Trabajo, así como la autorización de esta entidad.

 
El liquidador puede solicitar pruebas y acompañar los documentos que considere pertinentes para descorrer la objeción.

La Superintendencia de Sociedades decidirá la objeción una vez haya analizado el escrito del liquidador y practicado las pruebas; o cuando analizado dicho escrito determine que no hay pruebas que practicar; o cuando ha transcurrido el término del traslado de la objeción y el liquida­dor no la descorre. La decisión consistirá en admitir la objeción y en tal caso, ordenar las correcciones a que haya lugar, o rechazar la misma.

Para complementar el conocimiento sobre este tema se pueden revisar las siguientes normas:

Artículo 235 del Código de Comercio.

Efectuado el traslado del estado de inventario del patrimonio social, tramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que haya lugar, o vencido el término del traslado sin que hubieren sido formuladas objeciones por parte de los acreedores, el Superintendente de Sociedades emitirá una resolución aprobando el estado de inventario del patrimonio social, y ordenará que ejecutoriada dicha providencia, sea devuelto al liquidador copia de lo actuado, con el fin de efectuar el registro correspondiente ante la Cámara de Comercio respectiva.

Para complementar el conocimiento sobre este tema se pueden revisar las siguientes normas:

Artículo 236 del Código de Comercio.

Contra los administradores que hayan ocasionado algún perjuicio a la sociedad, se puede adelantar la acción social de responsabilidad, decisión que de ser aprobada por el máximo órgano social implica la remoción automática del liquidador (Artículo 25 de la Ley 222 de 1995 y artículo 28 de la Ley 1429 de 2010).

El liquidador debe tener presente que los bienes inventariados determinan los límites de su responsabilidad respecto de los asociados y de terceros. Adicionalmente, se debe tener presente que las acciones de los asociados y terceros contra los liquidadores prescribirán en 5 años contados a partir de la fecha de la aprobación de la cuenta final de liquidación.

Para complementar el conocimiento sobre este tema se pueden revisar las siguientes normas:

Artículo 238, 242, 255, 256, 257 y 258 del Código de Comercio.
Artículo 23 y 25 de la Ley 222 de 1995 y artículo 28 de la Ley 1429 de 2010

Así las cosas, en aquellos casos en que, una vez confeccionado el estado de inventario del patrimonio social conforme a la ley, se ponga de manifiesto que la sociedad carece de pasivo externo, el liquidador de la sociedad convocará, de modo inmediato, a una reunión de asamblea general de accionistas o junta de socios, con el propósito de someter a su consideración tanto el mencionado estado de inventario como la cuenta final de la liquidación.

En caso de comprobarse que, en contra de lo consignado en el estado de inventario del patrimonio social, existen obligaciones frente a terceros, los asociados se harán solidariamente responsables frente a los acreedores.

Esta responsabilidad se extenderá hasta por un término de 5 años contados a partir de la inscripción en el registro mercantil del acta que contiene el inventario y la cuenta final de liquidación.

Esta decisión se tomará por la mayoría prevista en la ley para la transformación y los asociados ausentes o disidentes podrán ejercer el derecho de retiro. Así mismo, se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010.

Para complementar el conocimiento sobre este tema se pueden revisar las siguientes normas:

Artículo 25 de la Ley 1429 de 2010.