Es toda actividad organizada de mercadeo, de promoción, o de ventas, desarrollada por sociedades mercantiles, incluyendo a las sucursales de sociedades extranjeras, en la que confluyan los siguientes elementos:

a. La búsqueda o la incorporación de personas naturales o jurídicas, para que éstas a su vez incorporen a otras personas naturales o jurídicas, con el fin último de vender determinados bienes o servicios.

b. El pago, la obtención de compensaciones u otros beneficios de cualquier índole, y/o las ganancias a través de descuentos sobre el precio de venta, como contraprestación directa por la venta de bienes y servicios realizada por las personas incorporadas.

c. La coordinación, dentro de una misma red comercial, de las personas incorporadas al desarrollo de la respectiva Actividad Multinivel.
En caso de que no coincidan estos 3 elementos, no se considerará Actividad Multinivel.

La Actividad Multinivel siempre debe llevar implícita la venta de bienes o servicios en desarrollo de un contrato de vinculación, por lo tanto, la sociedad que desarrolle esta actividad deberá suscribir un contrato con un vendedor independiente bajo el cual se ejecutan las ventas de bienes o servicios, ya sea por el vendedor directamente o por parte de los integrantes de las redes conformadas por éstos.

Para complementar el conocimiento sobre este tema se pueden revisar las siguientes normas:
Ley 1700 de 2013: Artículos 2 y 4.
Decreto 1074 de 2015: Artículo 2.2.2.50.1.
Oficios 220-062960 de 24 de abril de 2014 y 220-060407 de 23 de marzo de 2020.

Es la forma de retribución que tienen los vendedores independientes por las ventas que ellos hacen o las que hacen los otros vendedores que ha integrado a su red comercial. En el contrato deberá indicarse de manera clara, lo siguiente:

a. El pago, recompensas o beneficios que se ofrecen a los vendedores independientes en razón a la venta de bienes y/o servicios y deben tener relación de causalidad directa.

b. Regulación de rangos o cambios en la situación de los vendedores independientes dentro de la respectiva red comercial, valga mencionar, premios, reconocimientos, bonos económicos, requisitos en volumen de productos o dinero, vinculación de nuevos vendedores independientes, logros de descendencia, entre otros.

No podrá estipularse un plan de compensación en el que el disfrute de créditos en puntos o derechos de reconsumo de productos o servicios promovidos, sea mayor al 50% del alcance o cubrimiento del plan, y el vendedor independiente podrá rechazarla en caso de que así se haya estipulado.

La sociedad debe poner en conocimiento del vendedor independiente, previamente a la firma del contrato de vinculación, el contenido del plan de compensación. Además, el mismo debe encontrarse a disposición de los vendedores independientes de manera permanente en la oficina abierta al público y en la página web de la sociedad, si cuenta con ésta.

Cualquier modificación al plan de compensación debe ser informada debida y oportunamente al vendedor, quien conserva su derecho de retiro en cualquier momento. Esto sin perjuicio de reportar igualmente a la Superintendencia de Sociedades, sobre dichas modificaciones.

Ser sociedades mercantiles constituidas y establecidas con el lleno de los requisitos legales vigentes en la legislación colombiana. Las sociedades extranjeras, que pretendan desarrollar directamente en Colombia la actividad de mercadeo Multinivel, deben establecer una sucursal en el territorio colombiano.

En consecuencia, las personas naturales y las entidades sin ánimo de lucro, no podrán desarrollar directamente actividades de comercialización en red o mercadeo multinivel en Colombia, ni ser representantes comerciales de sociedades extranjeras que realicen dichas actividades en el país.

​​​​​​​Recibir de manera oportuna e integral en cantidad y calidad, los bienes y servicios ofrecidos por la sociedad multinivel.

Ejercer las facultades de intervención otorgadas por el Decreto Legislativo 4334 de 2008, cuando advierta que a través de la actividad de comercialización en red o mercadeo multinivel se realizan operaciones de captación o recaudo de dinero del público, sin la debida autorización estatal.

​​​​​​Persona natural o jurídica que, conforme a los términos y condiciones del contrato, suministra a los suscriptores adjudicados los bienes y/o servicios previstos en el contrato. Tratándose de vehículos automotores usados el proveedor podrá ser persona natural.

La Superintendencia de Sociedades verificará la estricta aplicación de lo previsto respecto al indicador de solidez. Cualquier incumplimiento dará lugar a las sanciones respectivas establecidas por la ley, sin perjuicio de otras medidas que pudieran ser adoptadas para garantizar el adecuado respaldo de la operación por parte de las sociedades.
 

Las SAPAC deben contar con una estrategia que alinee sus actividades con su proceso misional.

Las sociedades deberán contar con planes estratégicos para definir cómo los recursos y sus procesos se alinearán con un conjunto de metas dentro de un período definido. Los planes estratégicos incluirán varios objetivos de alto nivel que abarquen varios años y se revisarán a intervalos regulares. Los planes estratégicos deben facilitar la comprensión y la comunicación de la forma en que la sociedad persigue su propósito misional.

Los planes estratégicos deben incluir medidas que se utilizan para evaluar su desempeño. Pueden ser herramientas útiles para comunicarse con las partes interesadas sobre la estrategia, pero no son una estrategia en sí mismas.

Deberá existir coherencia entre la estrategia, el plan de negocio y la gestión de los riesgos, los niveles de capital y liquidez y el marco de gobierno corporativo. Por tal razón, se deben definir e implementar políticas claras de conocimiento y cumplimiento por parte de todos los funcionarios de las SAPAC, las cuales se deben ver reflejadas en las responsabilidades y facultades que ellos desempeñan. Tales políticas deben estar soportadas e implementadas a través de procesos documentados, procedimientos, metodologías, controles y/o límites apropiados para gestionar los riesgos.

La estrategia es una responsabilidad clave de la junta directiva. La forma en que la junta directiva desempeña su papel en el desarrollo de la estrategia variará según las características de la sociedad. Si bien la aprobación de la estrategia corresponde a la junta directiva, su desarrollo corresponde a la alta dirección.

Cuando así lo ordene la Superintendencia, el(los) representante(s) legal(es) de la(s) SAPAC deberá(n) dar lectura en las reuniones de la junta directiva de las observaciones u órdenes que le hayan sido impartidas por la entidad, de lo cual se dejará constancia en la respectiva acta.

La junta directiva es responsable de la gobernanza, la gestión y la dirección estratégica de las SAPAC, salvo en materias reservadas legalmente a la Asamblea General de Accionistas. Como resultado, la junta directiva tiene la máxima responsabilidad por las actividades y desempeño de la sociedad.

Para lograr una buena gobernanza en la sociedad deben estar bien definidos, documentados y entendidos los siguientes temas en torno a este órgano de dirección:

a. Funciones y competencias
b. Reglamento de funcionamiento;
c. Conformación;
d. Nombramiento y reelección de los miembros;
e. Desvinculación de los miembros;
f. Retribución de los miembros;
g. Evaluación periódica;
h. Deberes y derechos de los miembros;
i. Reuniones;
j. Política de delegación de facultades y,
k. Comités de apoyo.

La junta directiva debe adoptar un papel activo en la definición del apetito de riesgo y garantizar que el mismo esté en línea con el plan de negocio, niveles de capital, indicador de solidez, y situación financiera de las SAPAC, teniendo en cuenta la evolución de las condiciones macroeconómicas y del entorno.

Para una adecuada gestión, las SAPAC deben establecer el apetito de riesgo, es decir, el(los) nivel(es) y tipos de riesgos que la sociedad está dispuesta a asumir de acuerdo con su tolerancia al riesgo, plan de negocio y fortaleza financiera. En este sentido, las SAPAC deben hacer la declaración de apetito de riesgo aprobada por la junta directiva, la cual debe contener un resumen claro y comprensivo de los riesgos y niveles de riesgo que está dispuesta a asumir para llevar a cabo su plan de negocio. De esta forma, la declaración de apetito de riesgo es un informe escrito en donde el gobierno de la sociedad comunica los diferentes tipos de riesgo que las SAPAC están dispuestas a aceptar, asumir o evitar para lograr sus objetivos. Este informe incluye declaraciones cualitativas y cuantitativas formuladas respecto a ganancias, capital, medidas de riesgo, liquidez y otras medidas relevantes según sea necesario (activos, cartera, inversiones, entre otros). También debe informar sobre los riesgos que son más difíciles de cuantificar, tales como los estratégicos, el reputacional y el comportamental, así como los de lavado de activos, financiación del terrorismo, proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción entre otros.

La junta directiva debe comprometerse activamente en la gestión adecuada de los riesgos de las SAPAC y en establecer una estructura organizacional que facilite su desarrollo, de forma tal que los diferentes organismos de dirección, administración, control y fiscalización puedan llevar a cabo sus responsabilidades de manera coordinada y que facilite la toma de decisiones. Para ello la sociedad debe contemplar como mínimo las siguientes funciones y responsabilidades:

a. El representante legal debe, bajo la dirección y supervisión de la junta directiva, dirigir, ejecutar y supervisar el diseño, implementación y cumplimiento del sistema de gestión de riesgo de la sociedad, de tal manera que sea consistente con el apetito y tolerancia al riesgo de las SAPAC, así como con el plan de negocio y las condiciones del entorno económico y del mercado. Para lo anterior debe contar con reportes y mecanismos de seguimiento que sean eficaces y pertinentes, y atender de manera oportuna las recomendaciones y requerimientos en materia de gestión de riesgos realizados por los miembros de la alta gerencia, la unidad de administración de riesgos y los órganos de control y fiscalización.
 
b. Las SAPAC deben contar con una unidad o área de administración de riesgos que sea funcional y organizacionalmente independiente de las áreas de negocio o generadoras de utilidades. Esta unidad o área debe tener acceso directo a la junta directiva, al comité de riesgos, al representante legal y las líneas de negocio que generan o pueden generar riesgos, así como a los registros, información y personal de las SAPAC. Adicionalmente debe contar con las competencias necesarias, nivel jerárquico, poder de decisión y recursos suficientes para cumplir con sus funciones y responsabilidades, así como con la autoridad para hacer seguimiento a las medidas tomadas por la administración, en respuesta a los problemas identificados y a las recomendaciones efectuadas.
 
c. Las SAPAC deben contar con un comité de riesgos, que debe sesionar de manera ordinaria por lo menos una vez dentro del mes calendario, conformado por un número impar de miembros, como mínimo 3, que acrediten conocimiento y experiencia en la administración y gestión de riesgos, los cuales deben ser designados por la junta directiva, quien a su vez debe adoptar el reglamento para su funcionamiento. En el comité se deben discutir las estrategias de riesgo de forma agregada y por tipo de riesgo, la gestión de capital y liquidez, y realizar recomendaciones al representante legal y la junta directiva. Para este propósito el comité debe generar un reporte regular de los riesgos, del perfil de riesgos y su correspondencia con el apetito de riesgo, estado de la cultura de riesgos y la adecua da implementación del apetito de riesgo, planes de mitigación y cumplimiento de los límites de riesgo.
 
d. Las SAPAC deben contar con una unidad o área de auditoría interna que tenga autonomía y autoridad suficiente para llevar a cabo una supervisión independiente de las áreas que audita en relación con la calidad y efectividad de la administración de riesgos y para desarrollar sus actividades. Así mismo debe tener acceso directo a los representantes legales, a la junta directiva, al comité de riesgos, al comité de auditoría y a los registros, información y personal de la SAPAC.

Adicionalmente, la supervisión realizada por la auditoria interna es un proceso dinámico que debe: (i) estar focalizado en los riesgos más importantes o relevantes que enfrenta la SAPAC y (ii) contar con un proceso de planeación anual que identifique claramente los objetivos y alcance de su trabajo.

e. El revisor fiscal de las SAPAC debe pronunciarse sobre la gestión de riesgos, la gestión de los auditores internos y el seguimiento a las recomendaciones y acciones de la administración. Adicionalmente, en desarrollo de lo dispuesto en el artículo 209 del Código de Comercio, el revisor fiscal debe informar de manera oportuna y permanente a la asamblea de accionistas, a la junta directiva y a la Superintendencia de Sociedades, las irregularidades materiales que advierta en el cumplimiento de sus tareas. Dicho reporte debe estar debidamente documentado y debe señalar cuales fueron las pruebas aplicadas, los resultados alcanzados, las acciones seguidas y la respuesta de la SAPAC frente a sus observaciones, así como las correcciones llevadas a cabo por la sociedad.
 
f. Las SAPAC deben contar con los sistemas y el soporte tecnológico necesarios para garantizar el funcionamiento eficiente, eficaz y oportuno de sus procesos, gestión de riesgos y el cumplimiento de los requerimientos normativos. Adicionalmente debe contar con procedimientos que permitan realizar un control adecuado del cumplimiento de las políticas y límites establecidos en la gestión de riesgos, y con un plan de conservación, custodia y seguridad de la información tanto documental como electrónica.
 
g. Las SAPAC deben contar con un sistema de información suficiente que le permita medir la exposición a los diferentes riesgos, identificar el perfil de riesgo de la sociedad, definir el apetito de riesgo y gestionar adecuadamente los riesgos. Las bases de datos deben mantenerse constantemente actualizadas y deben contar con mecanismos que garanticen la calidad y consistencia de la información. Adicionalmente deben existir procedimientos adecuados y oportunos de atención de las solicitudes de actualización o rectificación de la información que presenten los suscriptores.

El sistema de información de las SAPAC debe ser efectivo, veraz, eficiente y oportuno en la generación de reportes, tanto internos como externos, y garantizar la adecuada gestión de los riesgos, la toma decisiones informadas y el cumplimiento de los requerimientos normativos.

Con el propósito de lograr una adecuada medición y reporte de los riesgos inherentes a la actividad de autofinanciamiento comercial como son crédito, mercado, operacional y liquidez, así como asignar el deterioro (provisiones), el capital y la liquidez necesaria para cubrir estos riesgos, las SAPAC deben definir, desarrollar e implementar los siguientes lineamientos para cada riesgo inherente, de acuerdo al tamaño y la complejidad de las actividades desarrolladas, y en todo caso asegurar las evidencias formales y factuales[1] demostrables ante el supervisor.
Las SAPAC pueden usar como guía de referencia en la construcción de su marco de gestión de riesgos lo señalado en la Circular Externa 018 de 2021 de la Superintendencia Financiera de Colombia, y demás normas que la modifiquen, complementen, sustituyan o adicionen.

El papel de la junta directiva es entender el riesgo de la organización, tomar decisiones basadas en este entendimiento y supervisar un marco que gestione el riesgo de forma continua.

Para ello, la junta directiva debe aprobar el Marco de apetito de riesgo (MAR) de la sociedad, que se refiere al conjunto de políticas, metodologías, procedimientos, controles y límites a partir del cual las SAPAC establecen, comunican y monitorean el apetito de riesgo, entendido como la exposición al riesgo que están dispuestas a asumir dentro del normal desarrollo de su operación. El MAR incluye la declaración del apetito por el riesgo, los límites de riesgo y un esquema de roles y responsabilidades de los empleados o cargos que supervisan su implementación y monitoreo. El MAR debe considerar los riesgos tanto financieros como no financieros que enfrenta las SAPAC, así como los que afectan la reputación de la sociedad y a sus partes relacionadas (accionistas, empleados, proveedores, suscriptores, entre otros). Para su adecuado funcionamiento, el MAR debe estar alineado con el plan de negocios, el desarrollo de estrategias y los esquemas de planificación de capital.

Dentro del proceso de gestión de riesgos, las SAPAC deben llevar a cabo las siguientes etapas en la gestión de sus riesgos inherentes:
 

1. Identificación: consiste en determinar los riesgos inherentes a las actividades que desarrollan las SAPAC;
2. Medición: se refiere a evaluar y/o cuantificar la exposición a los riesgos implícitos a la actividad y su potencial impacto, a partir de una aproximación cualitativa y cuantitativa a los mismos;
3. Control: busca establecer los mecanismos tendientes a mitigar la posibilidad de ocurrencia y/o impacto de los riesgos, así como minimizar la posibilidad de ocurrencia y/o impacto de los mismos. Los controles que implementen las SAPAC le deben permitir conocer el grado de cumplimiento de sus políticas, procedimientos y límites, y el marco regulatorio, así como contar con información financiera y de gestión confiable, oportuna y completa;
4. Monitoreo: se relaciona con el seguimiento permanente y efectivo a las fuentes de riesgo, a los niveles de exposición, a la efectividad de los controles implementados y al posible impacto de la materialización de los riesgos.

Las SAPAC deben como mínimo definir y adoptar políticas en relación con la gestión de riesgos, gobierno de riesgos, control y sistemas de información para gestionar los riesgos. Las políticas deben propender porque exista coherencia entre el plan de negocio, la estrategia y gestión de los riesgos, los niveles de capital y liquidez y el marco de gobierno corporativo, y deben estar soportadas e implementadas a través de procedimientos, metodologías, controles y/o límites apropiados para gestionar los riesgos.

Los riesgos inherentes al autofinanciamiento comercial, son:
 

1. Riesgo de crédito: Es la posibilidad de que las SAPAC incurran en pérdidas y disminuyan el valor de sus activos como consecuencia de que una contraparte incumpla sus obligaciones. Para propósitos del riesgo de crédito, se entiende como contraparte al suscriptor en su calidad de deudor y sus codeudores, que resulten o puedan resultar directa o indirectamente obligados al pago de la deuda o cartera en un plan de autofinanciamiento comercial.

En consecuencia, deben contar con una adecuada gestión del riesgo de crédito que les permita tener una visión integral de todas las exposiciones al mismo. Este proceso debe incluir el ciclo de vida completo del suscriptor en su calidad de deudor, para lo cual deben existir políticas, procedimientos, límites, metodología de medición y sistemas de información correspondientes.
 

2. Riesgo de mercado:  Es la posibilidad de que las SAPAC incurran en pérdidas asociadas a la disminución del valor de sus activos o de los recursos de los suscriptores que se encuentran en patrimonios autónomos administrados por una sociedad fiduciaria, por lo que deben contar con una adecuada gestión del riesgo de mercado que les permita tener una visión integral del mismo  en el desarrollo de su negocio, para lo cual deben existir, las políticas, los procedimientos, los límites y metodologías de medición correspondientes.

 

3. Riesgo operacional: Es la posibilidad de que las SAPAC incurran en pérdidas por las deficiencias, fallas o inadecuado funcionamiento, de los procesos, la tecnología, la infraestructura o el recurso humano, así como por la ocurrencia de acontecimientos externos asociados a éstos. Este riesgo incluye el riesgo legal, el riesgo reputacional y el riesgo de ciberseguridad.

En consecuencia, las SAPAC deben desarrollar, implementar y mantener una gestión del riesgo operacional acorde con su estructura, tamaño y actividades realizadas directamente o a través de terceros, de forma tal que les permita identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente este riesgo. Para llevar a cabo dicha gestión deben existir las políticas, procedimientos, límites, metodologías, modelos y sistemas de información correspondientes.

Las SAPAC pueden decidir si transfiere, mitiga, acepta o evita el riesgo operacional en los casos en que esto sea posible. La utilización de ciertas medidas, como la contratación de un seguro o tercerización (outsourcing), puede ser fuente generadora de otros riesgos operacionales, los cuales deben ser a su vez administrados por las SAPAC.

De acuerdo con su estructura, tamaño y actividad, las SAPAC deben definir, implementar, probar y mantener un proceso para administrar la continuidad del negocio, el cual incluya elementos como: prevención y atención de emergencias, administración de la crisis, planes de contingencia y capacidad de retorno a la operación normal. Para tal efecto las SAPAC deben elaborar un plan de continuidad del negocio tomando como referencia la NTC 5722/ISO 22301.
 

4. Riesgo de liquidez: Si bien el manejo de los recursos de las SAPAC está a cargo de sociedades fiduciarias mediante patrimonios autónomos, la sociedad puede enfrentar problemas de liquidez para atender sus obligaciones con terceros o eventualmente tener que responder con recursos propios a los suscriptores, con lo cual están expuestas a este riesgo.

El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad de que una SAPAC incurra en pérdidas asociadas a la contingencia de no poder cumplir plenamente, de manera oportuna y eficiente, los flujos de caja esperados e inesperados, vigentes y futuros, sin afectar el curso de las operaciones diarias o su condición financiera. Esta contingencia (riesgo de liquidez de fondeo) se manifiesta en la insuficiencia de activos líquidos por parte de las tesorerías de cada uno de los grupos que administra y/o en la necesidad de asumir costos inusuales de fondeo. A su turno, la capacidad de la SAPAC para generar o deshacer posiciones financieras a precios de mercado se ve limitada bien sea porque no existe la profundidad adecuada del mercado o porque se presentan cambios drásticos en las tasas y precios (riesgo de liquidez de mercado).

Las SAPAC deben contar con una adecuada gestión del riesgo de liquidez que les permita identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente el riesgo al que están expuesta en desarrollo de sus operaciones.

Las SAPAC deben establecer la dimensión y naturaleza de su exposición e identificar las medidas prudenciales (colchones de liquidez, nivel de activos líquidos, coberturas, entre otros), así como las decisiones oportunas a adoptar para la adecuada mitigación del riesgo incorporando planes específicos para la diversificación y consecución de diferentes fuentes de fondeo.
 

5. Las SAPAC deben dar cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia de Sociedades para el autocontrol y gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM, incluyendo el deber de reporte de operaciones sospechosas a la UIAF.

 

6. Pruebas de desempeño: Las pruebas de desempeño de los modelos de medición empleados por las SAPAC tienen como propósito determinar su consistencia y confiabilidad, asertividad de los indicadores estimados y límites contemplados. Estas pruebas consisten fundamentalmente en un proceso de revisión permanente por parte de las SAPAC sobre el modelo interno utilizado y de la validación de los supuestos, parámetros y juicios expertos que subyacen para el cálculo de los indicadores del modelo.

Las pruebas de desempeño deben realizarse al menos una vez al mes. Los resultados de las pruebas y la metodología empleada por las SAPAC para su realización deben estar documentados, ser presentados al comité de riegos y estar a disposición de la Superintendencia de Sociedades.
 

7. Pruebas de resistencia: Las SAPAC deben realizar pruebas que le permitan evaluar su resistencia ante escenarios adversos en los que se afecte su liquidez, a partir de la identificación de los niveles de liquidez y los descalces en diferentes horizontes de tiempo, y la cuantificación de las exposiciones a futuras crisis de liquidez y el impacto sobre los flujos de caja de las SAPAC.

Los modelos diseñados e implementados para el desarrollo de las pruebas deben corresponder con el tamaño, complejidad, perfil y apetito de riesgo de cada SAPAC, contar con una solidez estadística adecuada de modo que se puedan utilizar como un insumo en la toma de decisiones sobre la gestión de riesgos y en el desarrollo del plan de contingencia.

La frecuencia de las pruebas de resistencia, su revisión y actualización debe realizarse como mínimo trimestralmente. Las SAPAC deben estar en capacidad de aumentar la periodicidad de las pruebas bajo escenarios especiales por cambios en las condiciones del mercado, o eventos de crisis.
 

8. Los supuestos, parámetros, análisis, medición y resultados de estas pruebas deben encontrarse documentados, ser presentados al comité de riegos y estar a disposición de la Superintendencia de Sociedades.

La Superintendencia de Sociedades se ocupa de atender las reclamaciones efectuadas por los suscriptores de los planes respecto del cumplimiento de los compromisos en cada uno de ellos y el contrato suscrito, con sus soportes. Los otros asuntos relativos a la publicidad, calidad, garantía y entrega de los bienes y servicios que ofrezcan directamente las SAPAC y demás asuntos relativos a la protección del Consumidor serán de conocimiento de la Superintendencia de Industria y Comercio o de la autoridad que corresponda.
 

1. 1. 1. 1. 1. Trato justo a los clientes: Las SAPAC deben tener como política que las condiciones en las que se contratan los bienes o servicios sean explicadas a los clientes con la máxima claridad. Ello implica informar de manera sencilla, pero rigurosa, de todos los aspectos relacionados con la contratación y que puedan tener implicaciones en la relación del cliente con la sociedad, prestando especial cuidado en no incurrir en explicaciones complejas o tecnicismos que dificulten su comprensión.

Se debe poner especial cuidado en la redacción de los contratos, buscando aplicar los mejores estándares en la materia, y en particular, en no contemplar cláusulas abusivas y condiciones carentes de equidad o que incluyan cobros carentes de justificación y/o facultades de decisión e interpretación unilateral.
 

1. 1. 1. 1. 2. Adecuada gestión de conflictos de intereses: La junta directiva debe aprobar las políticas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de intereses en las SAPAC. Asimismo, establecer la obligación de los miembros de junta directiva de comunicar y abstenerse en las deliberaciones y votaciones en aquellos casos que los vinculan a un conflicto de intereses. La junta directiva administra los conflictos de intereses que surjan en su interior. Respecto de los administradores, deberá darse aplicación a lo dispuesto en el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995.

La política de manejo de conflicto de intereses debe ser elaborada considerando los más altos estándares éticos y los intereses de la sociedad, siendo la junta directiva la encargada de supervisar su cumplimiento.
 

1. 1. 1. 1. 3. Gestión diligente de Peticiones, Quejas y Reclamos (PQRs): Las SAPAC deben contar con definiciones claras sobre peticiones, quejas y reclamos, los tiempos de respuesta para cada una de ellas y contar con personal responsable de atender las PQRs.

Los contratos para la prestación de los servicios ofrecidos por las SAPAC suelen ser de adhesión. Respecto de éstos, le asiste la libertad a los potenciales clientes de suscribirlo aceptando las condiciones del negocio; no obstante, al presentarse situaciones en las que se vislumbre el incumplimiento por parte de las SAPAC de alguna de las cláusulas impuestas contractualmente por estas sociedades, y siempre que no se trate de temas ajenos a este organismo como el de la protección al consumidor, le asiste al suscriptor la facultad de exigir la observancia de las mismas, para lo cual podrá acudir a esta Superintendencia para que, en ejercicio de sus funciones administrativas, tome las acciones que le competan respecto del cumplimiento de las normas.
 

1. 1. 1. 1. 4. Transparencia en comercialización y publicidad: Las SAPAC tienen la responsabilidad de verificar la veracidad y exactitud de la información divulgada en la publicidad que realicen, y deben rectificar, suspender y/o cancelar la que contravenga lo señalado en el Estatuto del Consumidor y lo dispuesto en esta circular. En cuanto al ofrecimiento de los planes, se deberá especificar la información al cliente y se le deberá informar claramente acerca de las condiciones y beneficios por acceder a un plan. Las SAPAC responderán por la información que sus asesores comerciales entreguen a los suscriptores del plan.

Resulta conveniente que, en la comercialización y contacto con el cliente, éste sepa distinguir entre el aporte periódico para el fondo común, y un crédito ofrecido por una entidad del sector financiero, de modo que su decisión de vincularse parta del debido conocimiento sobre las ventajas y/o desventajas de cada uno.

Protección de la información de los suscriptores: Las SAPAC deben contar con una política de información y comunicación aprobada por la junta directiva en la cual se define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos y criterios para la clasificación, manejo, salvaguarda y difusión de la información que la sociedad genera o recibe, de acuerdo a lo establecido en las normas de Habeas Data y Protección de Datos Personales.

Los interesados deberán radicar la solicitud de autorización de funcionamiento ante la Superintendencia de Sociedades, aportando los documentos que se enuncian a continuación y, en el detalle que encuentran en la página de la Entidad sección “trámites y servicios”:
 

1. Copia actualizada de los estatutos certificada por el representante legal y revisor fiscal, junto con un listado de las reformas estatutarias y la fecha en que fueron inscritas en el registro mercantil, y el certificado de existencia de representación legal expedido 5 días antes a la fecha de radicación.
2. Certificación sobre la composición accionaria suscrita por representante legal y revisor fiscal, con identificación de los accionistas y en caso de que uno o algunos sean personas jurídicas deben identificar el beneficiario real. De los accionistas, se exigirán los documentos previstos por la Superintendencia de Sociedades.
3. Lista de administradores, adjuntando la hoja de vida de cada uno con soportes y certificado de antecedentes penales y disciplinarios.
4. Hoja de vida soportada de revisoría fiscal.
5. Certificación del capital suscrito y pagado otorgada por el representante legal y el revisor fiscal.
6. Un juego completo de estados financieros del último ejercicio y si no ha pasado un año desde la constitución, con corte al mes anterior a la fecha de la solicitud.

La Superintendencia de Sociedades se reserva el derecho de solicitar la información adicional que considere pertinente.
 

Es la nota técnica que describe y sustenta las metodologías utilizadas para determinar el valor de la cuota de ingreso, cuota neta, las entregas, y en general la sostenibilidad del plan y de los grupos, la cual debe contener como mínimo:
 

1. Terminología y notación: la nota técnica debe ajustarse a la notación matemática y estadística reconocida, y debe estar explícitamente definida.
2. Las SAPAC deben mantener actualizadas sus notas técnicas, así como la remisión oportuna de dichas actualizaciones a la Superintendencia de Sociedades.
3. Identificación del bien o servicio y rangos de valor objeto del plan de autofinanciamiento, indicando el nombre y la fecha de elaboración y/o actualización de la nota técnica.
4. Se debe realizar una enumeración y descripción clara del bien o servicio, así como el mercado objetivo al cual va dirigido, incluyendo los supuestos que se utilicen en la simulación del plan los cuales deben estar consignados y sustentados en la nota técnica. Tales hipótesis pueden ser financieras y/o económicas u otras referidas a cualquier supuesto relevante.
5. En relación con los grupos, se debe establecer el número de suscriptores por grupo, el rango de precios del bien o servicio, estableciendo el mínimo y el máximo en función a la variable que definan las SAPAC, el número de suscriptores por cada mes de plazo del plan y el número mínimo de suscriptores para iniciar el plan.
6. En el evento en que se utilicen estudios o estadísticas para sustentar cualquiera de las variables o parámetros utilizados en la simulación, se deben anexar en medio digital los datos consolidados indicando la fuente de los mismos.
7. La nota técnica debe consignar y sustentar los procedimientos técnicos, fórmulas y parámetros utilizados, incluyendo gastos y comisiones y la forma en que se aplican. Si estos factores varían, se debe indicar de manera precisa los rangos en los cuales se encuentran. Así mismo, se requiere el mínimo de bienes y servicios a adjudicar por cada asamblea y la utilidad esperada de la SAPAC.

En los planes que han sido previamente autorizados por la Superintendencia de Sociedades, sí la sociedad llegase a realizar modificaciones en el plazo o número de suscriptores, no requerirá autorización, pero si informarlo a esta Superintendencia.

No será necesaria la remisión de las modificaciones que se hagan a los planes previamente aprobados cuando no se afecten las variables que hacen parte del estudio económico, matemático o estadístico, pero de ellos se deberá remitir copia a la Superintendencia de Sociedades, indicando claramente en qué consistió la modificación.

En todo caso, esta Superintendencia podrá, en cualquier momento ordenar las modificaciones correspondientes a fin de adecuar los planes a las exigencias legales a que haya lugar.
 

Las SAPAC tendrán libertad de configurar los términos que regularán la relación contractual en cada uno de los planes que ofrezcan, cumpliendo las disposiciones sobre protección al consumidor, de acuerdo con los siguientes parámetros:

a. Consensualidad y prueba: El contrato de autofinanciamiento comercial es consensual y puede celebrarse por las partes por escrito, de manera verbal o cualquier otro medio idóneo susceptible de ser reproducido. Sin embargo, las SAPAC deberán remitir al suscriptor una copia impresa o digital de los términos contractuales antes de la primera asamblea en que participe. En caso que el contrato se celebre de manera verbal, esta última modalidad de contratación se probará mediante cualquier medio idóneo susceptible de ser reproducido, en caso de ser requerido por las partes y/o autoridad competente que lo solicite. Al momento que se celebre el contrato, cualquiera sea la modalidad, el suscriptor deberá conocer de manera clara las características del bien o servicio que va a adquirir a través del plan; hecho que debe ser susceptible de acreditarse, en caso de ser necesario.
 
b. Contrato de adhesión: El contrato de autofinanciamiento comercial será de adhesión, y la Superintendencia de Sociedades revisa que su contenido esté conforme al marco legal. En consecuencia, se debe entregar toda la información posible de las SAPAC al suscriptor para que haga la debida diligencia previa.

Sin perjuicio de lo ordenado en esta circular, los contratos deberán incluir como mínimo los siguientes requisitos:

a. Identificación de las partes;
b. Número de participantes;
c. Bien o servicio que se pretende adquirir o el monto hasta el que se aportará y el bien o servicio en que se invertirá;
d. Periodos en los que se realizarán las asambleas, requisitos para participar en las asambleas;
e. Número de pagos periódicos del plan elegido por el suscriptor y la duración del plan;
f. Requisitos para la entrega del bien o la prestación del servicio financiado;
i. Las causas que justifiquen la no entrega del bien o la prestación del servicio   financiado;
j. Los seguros que sean necesarios y a cargo de quien estará el pago de las primas;
k. Los costos adicionales que se causen con motivo de la adquisición, entrega del bien o prestación del servicio, y quién debe asumirlos;
l. Forma y plazo de devolución al retiro voluntario o incumplimiento del suscriptor;
m. Posibilidad de fusión y liquidación de grupos;
Las obligaciones contraídas y los derechos adquiridos por cada una de las partes;
n. Posibilidad de retracto del contrato, y
Fecha en que se suscribe.

​​​​​​Es el beneficiario de una mesada o asignación pensional, que autoriza a la entidad pagadora, en este caso la entidad que paga sus mesadas o asignaciones pensionales, para que descuente de estas últimas, el valor determinado en la libranza y lo transfiera, de manera directa, a la entidad operadora de libranza o descuento directo que le otorgó el crédito o al autorizado legalmente para recaudar y administrar el flujo.

La entidad operadora está obligada a cumplir con las normas jurídicas aplicables a la sociedad, así como las contables, de información financiera y de aseguramiento de información que establezca el Gobierno Nacional. Así mismo, deberá dar cumplimiento a las normas técnicas especiales, interpretaciones y guías que expida la Superintendencia de Sociedades.

Las sociedades a las que se refiere este numeral, deben reportar a la Superintendencia de Sociedades además de los estados financieros de fin de ejercicio cuando sean requeridas, aquella información periódica a la que se refiere el numeral 1.1 de la Circular Externa 100-000006 del 3 de mayo de 2021, o la norma que lo modifique o sustituya, y cualquier información adicional que le sea requerida.

Deben inscribirse en el Registro Único Nacional de Entidades Operadoras de Libranza - RUNEOL, todas las personas jurídicas y patrimonios autónomos que actúen como entidades operadoras de libranza o como administradores de créditos Libranza.

La Superintendencia de Sociedades, está facultada para imponer sanciones a las sociedades que supervisa, por incumplimiento de los deberes previstos en normas legales y reglamentarias respecto del registro, actualización, gravámenes y reportes de operaciones en el RUNEOL. Esto sin perjuicio de remitir copia de actuaciones a otras autoridades.

Todas las operadoras de libranza sin excepción, registradas y supervisadas en el grado de vigilancia por la Superintendencia de Sociedades deberán contar con un departamento de riesgo financiero al interior de su organización, por medio del cual adelantarán los correspondientes análisis de viabilidad, sostenibilidad, operatividad y demás estudios con fines de pronóstico y evaluación del riesgo financiero y control de lavado de activos que prevenga la participación, uso y manipulación indebida de negocios promovidos bajo el objeto de libranza.

La existencia y funcionamiento del departamento de riesgos financieros y de los mecanismos de gestión de los riesgos y de su administración deberá ser objeto de seguimiento por parte de los revisores fiscales de las sociedades vigiladas, quienes en el respectivo dictamen deberán expresamente incluir su pronunciamiento sobre el debido cumplimiento y las medidas de verificación tomadas para soportar dicha manifestación.

La Superintendencia de Sociedades, está facultada para imponer sanciones a los revisores fiscales que no cumplan con el deber de seguimiento y reporte previsto.

Las sociedades operadoras de libranzas deberán realizar un adecuado seguimiento y gestión a la cartera que mantienen en posición propia, para evitar o reducir la probabilidad de pérdida para la sociedad proveniente de la disminución del valor de sus activos como consecuencia del incumplimiento en las obligaciones por parte de los deudores. La evidencia de este seguimiento y acciones o medidas que adopte la administración deberá plasmarse de manera clara y comprobada en los reportes e informes que presenten a la Superintendencia de Sociedades, sin perjuicio de los informes del comité de riesgos.

Que la entidad operadora de libranza no es una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Así mismo, si la entidad operadora de libranza se encuentra bajo la supervisión de la Superintendencia de Sociedades, las funciones de inspección, vigilancia y control que ésta ejerce, de conformidad con los artículos 82 a 85 de la Ley 222 de 1995 son de naturaleza subjetiva, de manera que se circunscriben a los asuntos societarios de la sociedad operadora de libranzas, más no a la relación de compraventa o el negocio jurídico de transferencia.

Igualmente, las sociedades operadoras de libranzas que realicen la venta de cartera de libranzas deben remitir una certificación con corte a 31 de diciembre de cada año, y radicada en la Superintendencia de Sociedades a más tardar el 31 de enero del año siguiente, suscrita por el representante legal y revisor fiscal, si lo hubiere, en la que conste:

a. La conservación y acceso a los compradores de los reportes de nómina correspondientes al descuento directo y el estado de cuenta del crédito libranza;
b. El hecho de que se cuenta con los mecanismos tecnológicos que le permitan controlar y contabilizar oportuna y adecuadamente los recaudos y pagos de las libranzas;
c. La existencia de un sistema de administración de riesgo que evite que las operaciones que se realicen puedan ser utilizadas para el lavado de activos y la financiación de actividades terroristas y,
d. La existencia de la oficina de atención al comprador, que esté en capacidad de informar sobre el estado de los créditos libranzas comprados y atender y procesar quejas y reclamos.
 

La sociedad operadora de libranzas tiene la obligación de establecer controles para evitar que se venda el mismo crédito de libranza a diferentes compradores.

En el caso de venta de cartera con responsabilidad, la sociedad operadora de libranzas deberá implementar mecanismos para gestionar los riesgos que puedan ocasionar el incumplimiento de sus obligaciones contractuales, en particular los derivados de los pagos anticipados de los créditos y la sustitución de los créditos de libranza.

El comprador de los créditos de libranza podrá efectuar por sí mismo la administración y recaudo de los créditos adquiridos.

La suspensión o pérdida de la personería jurídica del operador de libranza o descuento directo.

La disolución, fusión, escisión o liquidación de la sociedad que actúa como operadora de libranza y ésta sea la entidad disuelta, absorbida, escindida o liquidada.

Es la sociedad comercial que presta los servicios de compra de cartera al descuento, de manera profesional y habitual.

Es la adquisición a título oneroso por parte del factor, de derechos patrimoniales ciertos, de contenido crediticio, independientemente del título que los contenga o de su causa, tales como y sin limitarse a: facturas de venta física o electrónica, pagarés, letras de cambio, bonos de prenda, sentencias ejecutoriadas y actas de conciliación, cuya transferencia se hará según la naturaleza de los derechos, por endoso, si se trata de títulos valores o mediante cesión en los demás casos. Estos mecanismos de transferencia surtirán efectos a pesar de cualquier acuerdo entre el proveedor y el deudor que prohíba el endoso o cesión.
En la operación de factoring están involucrados tres actores, el emisor del título, el pagador y el factor. En el evento en que la operación recaiga sobre títulos cuyo plazo hubiere vencido, la ley permite a las partes acordar libremente la tasa de descuento o el precio.

Tratándose de facturas electrónicas de venta como título valor, en la operación de factoring deben acatarse las reglas previstas en la normatividad vigente en el Decreto 1074 de 2015, modificado por el Decreto 1154 de 2020.

La operación de factoring se puede pactar de dos maneras: i) sin recurso, cuando el factor asume el riesgo de la cobranza de los créditos que adquiere y libera al cedente o al endosante de toda responsabilidad patrimonial relacionada con la solvencia del deudor o del pagador cedido, y, ii) con recurso, cuando el factor no asume el riesgo de la cobranza de los créditos que se le transfieren y el cedente o endosante responde ante los posteriores adquirientes del título por la existencia y el pago de las acreencias objeto de negociación.

Es la realización profesional y habitual de operaciones de factoring que la norma permite acompañar de otras operaciones conexas como:

a. La administración de la cartera;
b. El registro contable de los abonos y del pago de los títulos o de los créditos que no le pertenezcan al factor;
c. La cobranza de títulos o de créditos que no le pertenezcan al factor;
d. La asesoría en la contratación de los seguros necesarios para dispersar el riesgo de retorno de la cartera;
e. La custodia de títulos contentivos de créditos o de derechos que no le pertenezcan al factor;
f. El otorgamiento de anticipos o avances con cargo a las operaciones de factoring; y
g. El corretaje de factoring.
h. La inclusión de las operaciones complementarias mencionadas anteriormente es opcional y no es un requisito indispensable para desarrollar la actividad.

A partir de la vigencia de la Ley 1902 de 2018, la venta de derechos patrimoniales de contenido crediticio derivados de operaciones de libranza por parte de operadores de libranza no vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia a favor de personas o entidades no sujetas a la vigilancia de esa entidad, solo se puede hacer a través de patrimonios autónomos administrados por Sociedades Fiduciarias sujetas a la supervisión de la Superintendencia Financiera de Colombia, o Fondos de Inversión Colectiva. En consecuencia, la venta de cartera originada por pagarés libranza no podrá llevar como actividad conexa, su recaudo y administración.

En el evento en que el sujeto obligado no efectúe el pago de intereses o del capital, según se pacte, se podrá cubrir el riesgo de impago o de insolvencia mediante la contratación de un seguro.

Las sociedades con actividad de factoring deben respetar los límites previstos en la ley en cuanto a los contratos de mandato con terceras personas para la adquisición de facturas, así: i) en contratos de mandatos específicos, hasta el 10% del patrimonio que tenga registrado la sociedad, ii) en contratos de mandatos de libre inversión, sin exceder el límite previsto en el artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 de 2015 Decreto Único Reglamentario del Sector Hacienda.

En los contratos de mandato específicos, el límite del 10% del patrimonio se calcula considerando los contratos vigentes, con relación al patrimonio registrado en el estado financiero del período intermedio del último día calendario del mes inmediatamente anterior. De exceder este límite, la sociedad debe desmontar la operación o mejorar su posición patrimonial en el término que establezca la Superintendencia de Sociedades, quien puede verificar el cumplimiento de este límite de solvencia en cualquier momento.

La Superintendencia de Sociedades, para el cálculo del límite de solvencia tiene en cuenta tanto las operaciones de factoring que recaen sobre los derechos patrimoniales contenidos en facturas cambiarias, como las que recaen en derechos patrimoniales contenidos en facturas electrónicas o en cualquier otro documento considerado factura, aun cuando no cuente con todos los requisitos para ser título valor.

En los contratos de libre inversión se debe tener en cuenta que el límite se afecta cuando conjunta o separadamente haya celebrado en un período de 3 meses consecutivos, más de 20 contratos de mandato con el objeto de administrar dineros de sus mandantes bajo la modalidad de libre administración.

Los factores vigilados por la Superintendencia de Sociedades, están sujetos a los límites previstos en el numeral 1 del artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 de 2015, o la norma que lo sustituya, en cuanto a no tener en su pasivo con el público obligaciones con más de 20 personas o más de 50 obligaciones, contraídas directamente o a través de interpuesta persona. Este pasivo se refiere al recibido a título de mutuo o cualquiera en que no se prevea como contraprestación el suministro de bienes o servicios, y siempre que se cumplan las condiciones previstas en la norma.

Contratos, negocios u operaciones para el descuento de flujos futuros ofreciendo bienes, beneficios o intereses indeterminados o que no constituyan una operación de factoring.

Ofrecer la asesoría o los servicios relacionados con la adquisición o enajenación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

Contratos de mutuo excediendo los límites establecidos en el artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 de 2015, o la norma que lo sustituya, relativo a los supuestos de captación ilegal de dineros del público en forma masiva y habitual.

El intercambio de los aportes sociales por acciones, que le corresponderá a cada uno de los nuevos accionistas, se debe adelantar utilizando únicamente el método de capital, el cual es reconocido para este caso como un método de valor técnico por adecuarse a la naturaleza, características específicas y situación actual de las corporaciones o asociaciones con deportistas profesionales.

El Ministerio del Deporte, certificará que la minuta de los estatutos de la sociedad anónima, se ajusta a las disposiciones legales y reglamentarias de carácter deportivo que le son aplicables. Esta certificación se protocolizará con la escritura que formaliza el acuerdo de conversión.

Para complementar el conocimiento sobre este tema se pueden revisar las siguientes normas:
Numerales 9.63.1. al 9.63.4: Artículo 5 de la Ley 1445 de 2011.
Numeral 9.63.5.: Inciso 3 del artículo 4 de la Ley 1445 de 2011.
Numeral 9.63.6.: Artículo 6 del Decreto 776 de 1996, compilado en el artículo 2.7.1.5. del Decreto 1085 de 2015.
Numeral 9.63.7.: Artículo 22 del Decreto Ley 1228 de 1995, artículos 1,2 y 3 de la Ley 1445 de 2011.
 

Deberá convocar a las reuniones de asamblea de accionistas las personas a quien le haya sido deferida tal facultad por los estatutos, o en su defecto, la hará el representante legal de la corporación o asociación.

Se hará por quien convocó, en el lugar y hora indicados previamente, una vez se verifique que existe quórum para la reunión.

Al comienzo de toda reunión debe verificarse el quórum necesario para deliberar de acuerdo con lo pactado en los estatutos.

El quórum se define como el número mínimo de derechos o participaciones que deben estar representadas en la reunión para poder sesionar y deliberar válidamente, de lo que se concluye que éste lo conforman, únicamente los asociados o apoderados debidamente autorizados que representen por lo menos la mitad más uno de los derechos sociales del club deportivo correspondiente. Las decisiones se tomarán por el voto de la mayoría de los derechos sociales presentes.

De acuerdo al orden del día establecido, se deberán agotar cada uno de los puntos propuestos. Así mismo, resulta conveniente establecer si la asamblea se ocupará de la aprobación del acta, para lo cual se sugiere hacer un receso y proceder en la misma reunión a impartir la aprobación. También existe la posibilidad de designar una comisión para la aprobación del acta con posterioridad, caso en el cual la aprobación del acta debe ser impartida por todos los miembros de la comisión designada para tal efecto y en prueba de ello firmarán dicho documento.

Los asociados ausentes o que votaron en contra de la decisión de convertir la corporación o asociación en sociedad anónima, tendrán el derecho a retirarse de la corporación y, en consecuencia, a no hacer parte de la sociedad anónima a la que se convierte aquella.

En la asamblea para la aprobación del acuerdo de conversión, los asociados ausentes y/o disidentes deberán manifestar expresamente su voluntad de no participar en la sociedad anónima.

Por su parte, en virtud del artículo 38 de la Constitución Política de Colombia, que se refiere al derecho de asociación, aquellos asociados ausentes que no manifiesten expresamente su voluntad de ser accionistas de la sociedad anónima a la que se convierta, se entenderá que hacen uso del derecho de retiro; sin embargo, no procederá la devolución de aportes hasta tanto se verifique la procedencia del capital y esté debidamente acreditada la calidad de socio de quien no expresó su voluntad de retirarse.

Los clubes profesionales de fútbol deben estar constituidos por un mínimo 5 accionistas y en ningún caso podrán tener un capital suscrito y pagado inferior a 1.000 salarios mínimos legales vigentes.

Los clubes con deportistas profesionales de disciplinas diferentes al fútbol, organizados como sociedades anónimas, en ningún caso podrán tener un capital suscrito y pagado inferior a 100 salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Si se evidencia que el capital se ha disminuido por debajo del monto señalado en la ley, Ministerio del Deporte ordenará de inmediato la suspensión del reconocimiento deportivo. Así mismo, la reincidencia por más de 90 días en la disminución del capital por debajo del tope mínimo exigido por la ley para su constitución o conversión, dará lugar a la revocatoria del reconocimiento deportivo.

Si al momento de la conversión el capital de la asociación o corporación con deportistas profesionales diferentes al fútbol no cumple con los topes mínimos de capital que señala la ley, los asociados estarán en la obligación de cubrir el faltante de acuerdo con las decisiones adoptadas en la reunión en la que se apruebe la conversión de la asociación o corporación con deportistas profesionales, lo cual deberá quedar claramente determinado y señalado en el acta que se elabore con ocasión de tal reunión, estableciendo la forma y detalle en que se realizará su cubrimiento.

Nombre y domicilio de la corporación o asociación deportiva;

El valor de los activos, pasivos y patrimonio de la corporación o asociación deportiva;

Las razones que motivan la conversión;

No producirá la disolución ni la liquidación de la asociación o corporación convertida. Por consiguiente, no habrá solución de continuidad en la persona jurídica y esta continuará siendo titular de pleno derecho de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones que venían afectando su patrimonio, sin necesidad de trámite adicional alguno ni de autorizaciones especiales.

Los pagarés, las garantías y otras seguridades otorgadas, se entenderán otorgadas o recibidas por la asociación o corporación convertida, sin que sea necesario trámite o reconocimiento alguno.

La conversión en ningún caso implica transferencia o enajenación, así las cosas, los bienes sujetos a registro requerirán de la aclaración respectiva pero no de un título traslaticio de dominio. En consecuencia, se sugiere que los bienes sujetos a registro se identifiquen claramente en la escritura de conversión o en escrituras adicionales a ésta, incluyendo en la misma los números de folio de matrícula inmobiliaria o que identifiquen el registro del bien o derecho respectivo. Las Oficinas de Registro de Instrumentos Públicos o quien tenga a cargo el registro o inscripción del bien o derecho respectivo, según su naturaleza, efectuarán las anotaciones correspondientes con la sola presentación de copia de la escritura pública de conversión.

El proceso de conversión en sociedades anónimas de los clubes de fútbol con deportistas profesionales dará lugar a la reclasificación de valores que traía la corporación, obtenidos como consecuencia de hechos económicos pasados y que venían presentándose dentro del patrimonio en rubros diferentes a los aportes sociales. Dichos valores estaban soportados en el régimen legal que le era aplicable como clubes sociales y se encontraban registrados en rubros diferentes a los aportes sociales y la revalorización del patrimonio.

La diferencia resultante del capital de la corporación o asociación frente al capital de la sociedad anónima obtenida como consecuencia de la depuración de los valores entregados por los asociados a título de aporte o derecho en la organización que inicialmente se constituyó, generará la necesidad de realizar el respectivo ajuste en el nuevo patrimonio social.

Elaboración y aprobación del reglamento de suscripción.

El representante legal de la sociedad anónima garantizará la amplia difusión de la oferta de acciones, para lo cual utilizará por lo menos dos publicaciones en diarios de amplia circulación nacional, sección deportiva o económica, tres avisos radiales en horarios de amplia audiencia y en las páginas web de Ministerio del Deporte y de la Superintendencia de Sociedades.

El reglamento establecerá la forma en que debe aceptarse la oferta, el método de adjudicación, así como el mecanismo utilizado para recibir el pago de la acción.

Para el pago de las acciones suscritas la sociedad anónima deberá contratar los servicios de una sociedad fiduciaria que se encargará del recaudo de los dineros que consignen en cuenta corriente los suscriptores de las acciones.

Una vez pagada la primera cuota de la suscripción, la administración de la sociedad anónima deberá expedir un certificado provisional. Una vez pagado el monto total, la sociedad, a través del órgano competente, entregará el respectivo título de las acciones.

Ninguna persona natural o jurídica podrá tener el control en más de un club del mismo deporte, directamente o por interpuesta persona.

La administración de los clubes de fútbol con deportistas profesionales no se podrá delegar en otra persona natural o jurídica diferente del mismo club.

Cuando la norma prohíbe la delegación de la administración de un Club en otra persona jurídica o natural distinta del Club con deportistas profesionales, implica que únicamente los administradores del mismo, (es decir, los miembros de la Junta Directiva y el Representante Legal) podrán administrarlo, y por lo tanto, no se podrán celebrar contratos, convenios, acuerdos de cooperación, o cualquier negocio jurídico en el que se faculte, se encargue, se autorice, se comisione, o se apodere, directa o indirectamente la administración o gestión del Club a cualquier persona natural o jurídica distinta al Club mismo.

Para complementar el conocimiento sobre este tema se pueden revisar las siguientes normas:
Artículo 1 de la Ley 1445 de 2011.
Artículo 26 de la Ley 222 de 1995.