Trámite Autorización para colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y colocación de acciones privilegiadas.

Descripción general

Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto conceden a su titular el derecho a recibir un dividendo mínimo fijado en el reglamento de suscripción y que se paga en forma preferente en relación con las acciones ordinarias, el reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo (en caso de disolución de la sociedad) y los demás derechos de las acciones ordinarias, salvo el de participar en la asamblea de accionistas y votar en ella. Estas acciones tendrán el mismo valor nominal de las acciones ordinarias y no pueden representar más del cincuenta por ciento del capital suscrito.

Por su parte, las acciones privilegiadas confieren a sus titulares, además de los derechos esenciales establecidos en el artículo 379 del Código de Comercio, los privilegios señalados en el artículo 381 ibídem, cuáles son: la preferencia para su reembolso en caso de liquidación, el derecho a destinar de las utilidades una cuota acumulable o no y cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.

La colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y de acciones privilegiadas, requiere autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades, de conformidad con el numeral 9° del artículo 84 de la Ley 222 de 1995. Dicha autorización podrá ser conferida de manera general o de manera previa en los términos establecidos en la Circular Básica Jurídica – CBJ (Circular Externa No. 100-000005 de 2017), en adelante CBJ.)

El régimen de autorización general aplica a cualquier sociedad, sucursal de sociedad extranjera o empresa unipersonal que no se encuentre en alguno de los casos descritos en la CBJ que la obliguen a obtener autorización particular. Las sociedades destinatarias del régimen general deben cumplir con la totalidad de los requisitos de transparencia y revelación, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos señalados en la ley para este tipo de reformas, los cuales deben estar disponibles cuanto esta Superintendencia lo requiera.

Según lo dispuesto en el artículo 2.2.2.1.1.6 numeral 5º del Decreto 1074 de 2015, dicha autorización es entendida de carácter general, sin perjuicio de su verificación posterior, por parte de esta Entidad.

Por su parte, requerirán, de autorización previa, los trámites que pretendan llevar a cabo:

• Las sociedades controladas por la Superintendencia de Sociedades
• Las sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades por una causal distinta a la señalada en el artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015 (por activos o ingresos).
• No obstante, cuando las personas jurídicas vigiladas o controladas por la Superintendencia de Sociedades incurran en cualquiera de las irregularidades establecidas en los literales a), b), c) o d) del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, esta Superintendencia ejercerá todas las facultades consagradas en los numerales 1 a 11, en la forma señalada en el citado artículo de la Ley 222 de 1995, dentro de las cuales se cuenta la de autorizar la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y de acciones privilegiadas (artículo 2.2.2.1.1.6 numeral 5º del Decreto 1074 de 2015)

Requisitos para la autorización previa:

1. Solicitud suscrita por el representante Legal: Podrá presentarse por apoderado debidamente facultado.
2. Poder otorgado de actuaciones surtidas por intermedio de apoderado especial: Debe incluir la descripción de los actos de apoderamiento y representación personal del poderdante y del apoderado
3. Acta de la reunión de la asamblea general: Debe estar debidamente autorizada y contener todas las decisiones adoptadas en la reunión y corresponder a la reunión de máximo órgano social en la cual se aprobó la emisión y el reglamento de colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o de acciones privilegiadas, a menos que estatutariamente se delegue tal atribución a la junta directiva. El reglamento debe contener los requisitos consagrados en el artículo 386 del Código de Comercio.

Escritura pública de los estatutos sociales o documento privado si se trata de una SAS: En los cuales conste que se encuentran creadas las acciones (con dividendo preferenciales y sin derecho a voto o de acciones privilegiadas).

Normatividad aplicable

Procedimiento general del trámite

1. Reunir los documentos y cumplir con las condiciones requeridas para el trámite.

2. Presentar la documentación requerida por cualquiera de los siguientes medios:

• Grupo de gestión documental en la sede de la Superintendencia de Sociedades de Bogotá
• Intendencias Regionales
• Correo electrónico a webmaster@supersociedades.gov.co
• Ventana  de Radicación Virtual (link)   

Este documento es meramente descriptivo para orientación al usuario sobre el trámite. Para más información, se sugiere revisar la normativa aplicable.